经济信息参考

出品：战略投资中心 编辑：王永男 王丹丹 2024年1月5日

（第 38 期）

目 录

一、政策动向

1.财政部：2024年积极的财政政策重点做好八方面工作

2.国资委：2024年中央企业效益要稳步提升

3.国家发改委：修订产业结构调整指导目录

4.山东省：严格落实城投公司举债融资提级管理制度

5.济南市：发布新版瞪羚企业认定管理办法

二、产业咨讯

1.未来产业：工信部推动开辟未来产业新赛道

2.服务业：十部门发文提升加工贸易发展水平

3.人工智能：五部门联合加快构建全国一体化算力网

4.环保产业：山东省推进生活垃圾分类工作

5.房地产：全国住房城乡建设工作会议明确2024年工作任务

三、市中动态

1.鞠正江调研土地盘活利用工作

2.济南市市中区新生代企业家联谊会成立

四、他山之石

首次发行科创债！青岛经控集团积极探索产业化转型

五、专题解读

【公司法】从新修订《公司法》看中国特色国有企业现代公司治理的九大重要变化

【专项债申报】专项债券作资本金专题分析

一、政策动向

1.财政部：2024年积极的财政政策重点做好八方面工作

近日，全国财政工作会议在北京召开。会议强调，2024年积极的财政政策要聚焦高质量发展，着力推进中国式现代化。重点做好八方面工作。一是支持加快现代化产业体系建设。二是支持扩大国内需求。推进全国统一大市场建设，强化专项债券资金使用管理，继续用好增发国债资金，巩固外贸外资基本盘，支持增强内需主动力。三是支持深入实施科教兴国战略。四是支持保障和改善民生。五是支持抓好“三农”工作。有序推进乡村发展和建设。六是支持推进城乡融合、区域协调发展。七是支持加强生态文明建设。八是支持扩大高水平对外开放。支持建设更高水平开放型经济新体制，推动高质量共建“一带一路”。（来源：新华社）

2.国资委：2024年中央企业效益要稳步提升

12月25日，国务院国资委召开中央企业负责人会议。会议强调，2024年国资委对中央企业总体保持“一利五率”目标管理体系不变，具体要求是“一利稳定增长，五率持续优化”，即中央企业效益稳步提升，利润总额、净利润和归母净利润协同增长，净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率同比改善，研发投入强度和科技产出效率持续提高，整体资产负债率保持稳定，在高质量发展中防范和化解风险，坚决当好服务全面建设社会主义现代化强国的战略性力量、带动我国产业体系全面升级的引领性力量、推动国家经济社会发展的支撑性力量。（来源：国资委网站）

3.国家发改委：修订产业结构调整指导目录

12月27日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新版目录将于2024年2月1日起施行。《目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，鼓励类新增了“智能制造”“农业机械装备”“数控机床”“网络安全”等行业大类及相关领域有利于产业优化升级的条目，限制类、淘汰类中新增了“消防”“建筑”行业大类及相关领域不符合绿色发展和安全生产要求的条目。（来源：国家发改委网站）

4.山东省：严格落实城投公司举债融资提级管理制度

近日，山东召开省委经济工作会议。会议要求引导各级树立“发展是政绩、化债也是政绩”意识，落实“一揽子”化债方案，坚持“借新还旧、借长还短、借低还高”，多措并举化解地方债务。对于当前部分领域存在的风险隐患，要坚定信心，强化举措，妥善防控，坚决守好守牢安全底线，不断夯实高质量发展安全保障。着力防范化解地方债务风险。（来源：大众日报）

5.济南市：发布新版瞪羚企业认定管理办法

12月25日，为了进一步规范市瞪羚企业培育认定工作，市工业和信息化局制定了《济南市瞪羚企业认定管理办法》（济工信中小企业字）〔2023〕4号）。自2023年12月25日起执行，有效期至2026年12月24日，《济南市瞪羚企业认定管理办法》（济工信中小企业字）〔2020〕16号）同时废止。（来源：济企通）

二、产业咨讯

1.未来产业：工信部推动开辟未来产业新赛道

1月1日，工信部党组在《求是》杂志撰文称，产业结构优化升级是新型工业化的内在要求。坚持新老并举，推动制造业加快迈向价值链中高端。改造提升传统产业，完善推动传统制造业改造提升的政策措施，广泛应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级，加强质量品牌建设，让传统产业“老树发新芽”。巩固提升优势产业，增强高铁、电力装备、通信设备等领域全产业链优势，打造更多“中国制造”名片。培育壮大新兴产业，推动新一代信息技术、智能网联汽车、航空航天、生物制造、安全应急装备等新兴产业健康有序发展，加快北斗产业发展和规模应用。前瞻布局未来产业，加强政策引导，开辟人工智能、人形机器人、量子等未来产业新赛道，构筑未来发展新优势。（来源：工信部网站）

2.服务业：十部门发文提升加工贸易发展水平

12月28日，商务部等十部门发布的《关于提升加工贸易发展水平的意见》提出，加强金融政策支持。鼓励银行机构加大对加工贸易企业特别是中小微企业生产经营及进出口的信贷支持力度。支持保险机构加大对加工贸易企业特别是中小微企业的出口信用保险支持力度。鼓励金融机构优化完善外汇衍生品和跨境人民币业务，更好满足包括加工贸易企业在内的外贸企业汇率避险和跨境人民币结算需求。（来源：商务部网站）

3.人工智能：五部门联合加快构建全国一体化算力网

近日，国家发展改革委、国家数据局、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发《深入实施“东数西算”工程 加快构建全国一体化算力网的实施意见》。《实施意见》提出到2025年底，综合算力基础设施体系初步成型。国家枢纽节点地区各类新增算力占全国新增算力的60%以上，国家枢纽节点算力资源使用率显著超过全国平均水平；1ms时延城市算力网、5ms时延区域算力网、20ms时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内初步实现；算力电力双向协同机制初步形成，国家枢纽节点新建数据中心绿电占比超过80%；用户使用各类算力的易用性明显提高、成本明显降低，国家枢纽节点间网络传输费用大幅降低；算力网关键核心技术基本实现安全可靠，以网络化、普惠化、绿色化为特征的算力网高质量发展格局逐步形成。（来源：央视新闻）

4.环保产业：山东省推进生活垃圾分类工作

近日，《山东省生活垃圾分类三年行动计划（2023-2025）》正式印发。《行动计划》明确，到2025年年底，各市建立完善的生活垃圾分类法规制度体系，全面建立生活垃圾分类长效管理机制，居民普遍形成垃圾分类习惯。济南市城市管理局副局长黄爱民表示，2024年，济南将围绕《行动计划》，持续推进垃圾分类提质增效。其中，将继续推动一批老旧破损、功能不全的分类投放点升级改造，建设一批功能齐全的垃圾分类厢房。2024年全市计划改造撤并简易投放点1500个。强化居民小区分类投放“入户宣传”和“桶边督导”，提升厨余垃圾分出数量和分类质量。2024年底前，全市厨余垃圾分出率稳定在23%以上，精准度达75%以上。（来源：大众日报）

5.房地产：全国住房城乡建设工作会议明确2024年工作任务

近日，全国住房城乡建设工作会议在北京召开。会议系统总结2023年工作，分析形势，明确2024年重点任务，推动住房城乡建设事业高质量发展再上新台阶。会议指出，明年的工作要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，重点抓好4大板块18个方面工作。四大板块包括住房和房地产板块、城乡建设板块、建筑业板块和基础支撑板块。18个方面的工作包括：稳定房地产市场，构建房地产发展新模式，积极推进城市更新行动，进一步提高城市管理水平，打造宜居宜业美丽村镇，持续加强城乡历史文化保护传承，大力发展新型建造方式等。（来源：中国建设报）

三、市中动态

1.鞠正江调研土地盘活利用工作

12月31日，区委书记鞠正江调研土地盘活利用工作，到有关地块现场实地察看，详细了解土地资源处置、利用、改造等情况，安排部署下一步工作。鞠正江要求，要抓好研究策划，在规划设计上下功夫，因地制宜激活辖区闲置土地资源，切实提升开发利用效益。要抓好产业导入，在产业布局上下功夫，精准做好项目选择、业态规划、定向推介，导入一批成长性好、竞争力强、聚集效应优的企业项目。要抓好土地盘活，在管理开发上下功夫，加大探索创新力度，进一步做好土地资源整合、盘活、利用文章，持续释放区域发展潜力。（来源：市中头条）

2.济南市市中区新生代企业家联谊会成立

12月28日，市中区新生代企业家联谊会成立大会胜利召开，市工商联党组成员、副主席黄庆涛，市工商联副主席、沃尔德集团董事长林擘，市中区委常委、宣传部部长、统战部部长、教育工委书记范立振出席会议，区政协副主席、工商联主席杨文华主持会议。黄庆涛代表济南市工商联、济南总商会向市中区新生代企业家联谊会的成立、向新当选的林泽宇会长和第一届联谊会领导班子表示热烈祝贺。希望青年企业家勇于创新，牢固树立新发展理念，主动融入新发展格局，深刻理解把握时代潮流和国家需要，聚焦实业、做精主业，推进产业转型升级、壮大企业规模、提高发展水平，以实际行动和昂扬姿态投入到“强新优富美高”新时代现代化强省会建设中去！（来源：市中头条）

四、他山之石

首次发行科创债！青岛经控集团积极探索产业化转型

12月19日，青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司（以下简称“青岛经控集团”“公司”）第一期10亿元科技创新公司债券在上海证券交易所成功簿记发行。本期债券发行总额10亿元，期限为3+2年，发行利率为3.75%，全场认购倍数3.45倍。

本期债券发行受到投资者高度关注，为青岛西海岸新区首单城投转型科创债项目。本次科创债成功发行，充分体现了市场投资人对青岛经控集团市场化转型的认可，以及青岛市、西海岸新区未来发展前景的信心。

1.市场化改革绘就产业新蓝图

青岛西海岸新区为2014年设立的国家级新区，处于环渤海经济圈的南缘，山东半岛蓝色经济区的核心地带，是青岛市海洋经济的重点发展区域，具备良好的港口优势和工业基础优势。2018年1月1日起，西海岸新区行使省级经济管理权限。

在青岛经控集团成立之前，青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）以及青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）主要负责当地基础设施投资建设，城投相关资产占比超过50%，产业布局投资较少，收入和利润来源相对单一，造血能力弱，依赖政府补助，无法有效完成引导产业结构优化升级、实现高质量发展的战略任务。在此背景下，市场化改革、产业化转型迫在眉睫。

按照青岛市、西海岸新区关于深化国资国企改革工作部署，青岛经控集团2019年在整合融发集团和开投集团的基础上组建，明确定位为专业的国有资本投资平台，服务重点产业投资等重大发展战略，助力产业转型升级和经济高质量发展。

从成立之初起，青岛经控集团就积极开展产业投资，“以投促引”，赋能实体经济和科技创新企业发展。在具体措施上，青岛经控集团摒弃传统城投以基础设施建设为核心的战略定位，结合当地重点发展的产业方向，通过企业并购、股权投资、混改、出资基金等方式，投向精细化工及新材料、高端装备制造、半导体行业等具有科技创新能力的企业。

近两年，青岛经控集团产业转型明显提速，造血能力显著提升。公司产业类收入规模不断扩大。数据显示，2021-2022年，产业收入分别为184.65亿元、263.19亿元，产业类收入占比分别为91.39%、94.86%，占比逐年提升，城投相关业务收入占比逐年下降。同时，地方政府补贴占比不断减小。2021-2022年，公司净利润中地方政府补贴占比分别为13.84%、5.50%，占比不断降低。公司实现了由土地平衡收支向产业发展获取收益的转变。

此外，青岛经控集团信用建设水平显著提高。作为区属专业化产业投资平台，公司在债券市场赢得了投资人的信赖；同时，也得到了银行等金融机构的认可，在合理扩大融资规模的同时，以保兑付为重点，严防债务风险，未有债务逾期或违约事件发生。

2.募集资金将聚焦“以投促引”

本期科创债全部用于基金出资，募集资金用途将重点支持科技创新，进一步夯实公司产业基础，扩大公司产业转型的先发优势。拟出资的青岛西海产业投资基金合伙企业（有限合伙）将通过投资赋能，“以投促引”，有利于促进西海岸新区科技创新型、成长型民营企业科技创新。

值得一提的是，该科创债的一大亮点在于，不低于30%的募集资金将通过青岛西海产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资用于由国信弘盛私募基金管理有限公司（以下简称国信弘盛）担任基金管理人、拟发起设立的3支市场化子基金。

这些市场化子基金包括：拟与某国家级母基金、大湾区产业国资合作成立的以“数字经济”“文化+科技”为主题投资方向的科创基金；拟与某数字医疗龙头上市公司合作，投资医药、医疗信息化、医疗器械及智能装备等细分赛道的科创基金；拟投资某国产航空制造、再制造行业龙头项目的专项科创基金。

展望未来，青岛经控集团相关负责人表示，公司将充分利用境内债券市场尤其是上交所市场实现直接融资，保持与监管部门的良好沟通，探索更多创新品种，不断提高在债券市场的影响力，推动综合融资成本不断压降。同时，将紧盯战略目标，努力开创国家级新区国有企业改革实践新局面，为西海岸新区经济健康稳定高质量发展贡献更多智慧和力量。

3.先立后破攒下发展后劲

目前，青岛经控集团在投股权投资项目76家，已投基金18支，控股A股上市企业2家（胜华新材、融发核电），参股港股上市公司1家（天图投资）；培育拟上市公司9家，其中已有7家已完成股改、1家已提报科创板。

除了开展产业投资外，青岛经控集团也积极打造高端绿色智能化产业园区。目前，青岛经控集团已储备各类产业园、工业厂房等载体120万平米，储备园区建设用地近1000亩，规划建设古镇口海洋科技创新、高端装备制造、航空航天、舰船保障等四大特色项目园。

在融入国家发展大局上，近年来，青岛经控集团持续增强与共建“一带一路”国家的贸易往来，贸易额已占公司整体国际贸易总量的三分之二。

2023年前10个月，公司与共建“一带一路”国家贸易额同比增长30%。公司倾力打造青岛西海岸新区青云通跨境电商平台，吸引入驻企业494家，预计2023年电商平台贸易通关量超6.5亿美元，稳居山东省第一大跨境电商综合服务平台，带动地区跨境电商贸易额同比增长近十倍。

青岛经控集团相关负责人表示，未来，公司将继续发挥国有控股集团的资本运作优势，深入推进资源整合、产业集聚、资本运作，打造国内一流的高端能源化工平台、高端装备制造平台、金融投资平台、园区运营平台。在高端能源化工领域，立足新区，融合中国石油大学（华东）的智力资源和科技优势，积极开展石油加工、精细化工等主营业务，大力培育高端能源化工产业；在高端装备制造领域，充分发挥上市公司的资源优势，加强与优质平台及科研院所合作，不断提升产品附加值；在金融投资领域，不断加强与头部投资机构和金融机构的合作，提升金融创新和投资能力，推动金融资源与投资能力的融合发展。（来源：大众日报）

五、专题解读

【公司法】从新修订《公司法》看中国特色国有企业现代公司治理的九大重要变化

12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》），于2024年7月1日起施行。新修订的《公司法》共15章266条，在2018版公司法13章218条的基础上，实质新增和修改100多个条文。本次修订是对《公司法》的第六次重要修改，历经四次审议最终通过。

《公司法》作为中国特色社会主义法治体系的重要组成部分，它的修订是发展中国特色社会主义市场经济的内在要求，也是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。从新修订的《公司法》看，开启了中国式现代化公司治理的新时代，对中国特色国有企业现代公司治理有着重要影响，主要体现在以下九大变化：

变化1：完善中国特色现代企业制度成为立法目的

新修订的《公司法》第一条明确将“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”作为立法目的，并明确《公司法》的上位法是宪法，将完善中国特色现代企业制度从政策层面、实践层面上升至法律层面，是全面依法治国战略的重要组成部分，正式开启新时代中国特色现代企业制度的法治现代化之路。

从1993年十四届三中全会提出“建立现代企业制度”，到2016年10月习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上提出“两个一以贯之”，再到十九届四中全会强调“完善中国特色现代企业制度”，十九届六中全会将“建立中国特色现代企业制度”写入百年党史决议，再到党的二十大报告进一步强调“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”，中国特色现代企业制度作为中国特定国情和企业发展阶段的现代化企业制度，既是新时代国有企业的改革方向，更是习近平新时代中国特色社会主义思想的重大理论创新和实践创新。

变化2：明确国家出资公司党的领导法治化

新修订的《公司法》第一百七十条明确，“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”这意味着国有企业党组织的领导作用不仅仅是政策层面，而是上升为法律层面进一步明确了国家出资公司党的领导融入公司治理的作用发挥。

习近平总书记强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构章程之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。《中国共产党党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》也都明确强调“国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。”

变化3：调整股东出资限制、股东会职权和强化股东权利保护

一是完善了股东出资限制。新修订的《公司法》第四十八条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，新增了股权、债权也可以出资的规定，扩大了股东可以用于出资的财产范围。

第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，第二百二十四条规定“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份”，明确了最长出资期限规定为五年，完善了股东出资限制,原则上只允许同比例减资，而2018年版《公司法》并未对股东出资期限进行强制规定，也未对同比例减资做规定，听凭公司章程自行规定。

新修订的《公司法》还规定了催缴出资制度和欠缴出资的失权制度，明确“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，进一步强化股东的出资责任。

二是调整了股东会职权。新修订的《公司法》第五十九条规定，股东会行使下列9项职权，并明确“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”。这是对股东会的职权的调整，原来的11项缩减为9项，主要的变化在于取消了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项职权，其中“决定公司的经营方针和投资计划”这项职权赋予了董事会，而“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”并未明确哪个治理主体的职权，“发行公司债券”明确股东会是可以授权董事会决议的，这对包括国有企业在内的企业来说也有了更多的灵活自治空间，也有利于国有企业深化董事会职权落实。

三是强化股东尤其是中小股东权利保护。新修订的《公司法》第五十七条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证”“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定”，这一条文新增了允许股东查阅、复制股东名册，允许股东查阅会计凭证，并允许股东委托中介机构查阅相关材料，允许股东查阅、复制公司全资子公司的相关材料，扩大了股东查阅材料的范围，强化了股东的知情权和查账权。

第一百一十五条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”，这降低了提议召开股东会会议的门槛，进一步保障中小股东的提案权，有助于中小股东参与公司治理维护自身投资者权益。2018年版的《公司法》规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”。

第八十九条规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，这也是新增的条文，对控股股东滥用股东权利作出了约束，也有利于保障中小股东合法权益。这尤其对于国有绝对或相对控股混合所有制企业而言，公司治理运行中有利于充分发挥积极股东的作用。

变化4：调整董事会职权和结构，优化董事会决策程序

一是对董事会职权进行优化调整。与2018年版《公司法》相比，新修订的《公司法》将董事会职权从11项减少为10项，其中“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权去掉了，这意味着“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”已不是董事会的法定事项，国有企业可以采取董事会授权或《公司章程》的方式约定哪一个治理主体行权。

二是明确设立董事会审计委员会。新修订的《公司法》第六十九条明确“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会”。这意味着审计委员会是公司董事会设立专门委员会之一，且可以行使监事会的职权，职工董事也可以进入审计委员会。

实际上，国有企业董事会专门委员会建设在这方面已经走在前面。根据《中央企业董事会工作规则（试行）》，中央企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，这三个委员会对中央企业集团公司而言是必选项。而对于央企子企业而言，深化中央企业子企业董事会建设的文件也明确，董事会原则上应当设置审计委员会。

三是董事会人员上限的规定取消了。新修订的《公司法》规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表”，而2018年版《公司法》规定的是“三人至十三人”。第一百三十七条规定“国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表”，这实际上是将国企改革三年行动中“半数为外部董事”的政策要求上升至法律层面了，从法律上明确加强国有独资公司董事会建设。

四是董事会决策程序进一步规范。新修订的《公司法》第二十七条规定有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（1）未召开股东会、 董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。这对董事会决策程序的规范性做了约束，新增了公司决议不成立的规定。

五是取消“执行董事”的概念。新修订的《公司法》第七十五条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”这将“执行董事”的概念取消了，换成了“董事”的说法，不设董事会的企业可以设立1名董事即可。2018年版《公司法》规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”

变化5：经理层职权调整

新修订的《公司法》第七十四条和第一百二十六条分别对有限责任公司和股份有限公司设立经理和经理的职权做了规定：“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”而2018年版《公司法》明确规定经理有8项法定职权。对比来看，这是一个非常重大的变化，意味着经理作为执行层，其职权更多来自于董事会的授权或公司章程的规定，不再享有《公司法》规定的经理职权，也赋予公司更大的自治空间。

在国有企业，经理层应重点体现“谋经营、抓落实、强管理”的职能定位，总经理对董事会负责，总经理行使职权要更加注重公司章程的规定或明确董事会授权总经理权责清单，并落实总经理向董事会报告的工作机制。

变化6：允许可以不设监事会或监事

新修订的《公司法》第六十九条规定“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。第八十三条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”。

这表明《公司法》允许公司只设董事会、不设监事会，可以自主选择公司治理的组织机构设置。但监事会是否设置只是公司的可选项，并不是必选项，国有企业可以根据实际情况决定是否取消监事会。

变化7：调整职工董事/监事的设置

新修订的《公司法》第六十八条明确“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。第六十九条明确“公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”第一百三十条规定：“监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一”。

对于职工董事/监事而言，

一是新增了有限责任公司董事会成员为三人以上的就可以有公司职工代表的规定，但并不是必选项，国有企业可以根据实际设置职工董事席位；

二是明确职工人数三百人以上的有限责任公司应当有职工董事，这是一个重要变化，从职工人数规模上对职工董事进行了规定，而不是从国有独资公司或全资公司的企业性质角度。2018年版《公司法》规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）也明确，国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

三是明确了公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，这也是一个重要变化，意味着国有企业如果取消监事会，职工代表可以在董事会审计委员会中发挥作用。

变化8：优化公司治理会议的表决形式和决议机制

一是允许电子通讯方式开会和表决。新修订的《公司法》第二十四条明确“公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式公司章程另有规定的除外。”这是新增的条文，允许以电子通讯方式开会和表决，也是适应了新发展阶段数字化、智能化发展的现实需求。

二是完善撤销公司决议的规定。第二十六条对完善撤销公司决议和针对未被通知参会的股东的撤销权进行了专门规定，这一条文既有在2018年版《公司法》上的更新，强调了“股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外”，也有新增“未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销”。

三是强化“过半数”原则。第六十三条规定“副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持”，而2018年版《公司法》规定的是“由半数以上董事共同推举一名董事主持”。

第七十三条规定“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过”.

这新增了董事会的出席人数以及董事会决议的通过比例过半数的要求。从“半数以上”（包含半数）到“过半数”（不包含半数）的变化，更好的体现了多数决原则。这一多数决定原则不仅体现在董事会决议，也体现在对股东会和监事会决议的规定中。

第六十六条规定“股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。”第一百三十条“监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生”。

第一百三十二条“监事会决议应当经全体监事的过半数通过。”

变化9：强化履行社会责任

新修订的《公司法》第二十条规定：“公司从事经营活动，应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。”这是新增的条文，凸显了高质量发展背景下公司社会责任的重要性，对公司承担社会责任从政策层面上升为法律层面。

国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，履行社会责任是天然的职责所在。2022年国务院国资委专门成立了社会责任局，重点工作任务是围绕推进“双碳”工作、安全环保工作以及践行ESG理念等。国有企业要实现高质量发展，就必须积极履行社会责任，更好体现经济属性、社会属性和政治属性的有机统一。（来源：中智咨询）

【专项债申报】专项债券作资本金专题分析

1.项目资本金定义及要求

（1）投资项目资本金定义

投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。

（2）投资项目资本金比例要求

1996年，国务院发布了《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号文），从当年开始，对各种经营性投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。公益性投资项目不实行资本金制度。并明确了项目资本金非债务性的内涵、主要形式和来源、管理退出方式等。

1996年至今，项目资本金制度进行了4次调整，分别于2004年《国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2015年《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》和2019年《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》依照当时的经济环境进行了调整。

（3）投资项目资本金来源

《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号）中提出投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为资本金的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须经过有资格的资产评估机构依照法律、法规评估作价，不得高估或低估。以工业产权、非专利技术作价出资的比例不得超过投资项目资本金总额的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：

①各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金；

②国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金；

③社会个人合法所有的资金；

④国家规定的其它可以用作投资项目资本金的资金。

国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知（国发〔2019〕26号）补充重大投资项目资本金来源：

①对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。

②通过发行金融工具等方式筹措的各类资金，按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。存在下列情形之一的，不得认定为投资项目资本金：

存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；

当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；

在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

③地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。

（4）投资项目资本金核算管理

设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。

2.地方政府专项债券资金作资本金的要求

（1）项目单位

市场化转型完成、不存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司可作为项目单位。

专项债券资金作资本金的首次提出在厅字33号文中，在厅字33号文的背景下，专项债券资金作项目资本金的本质是为了弥补重大项目的资本金不足，从而充分发挥专项债资金撬动社会投资效应。因项目资金来源中存在社会资本投入，所以项目单位需为融资平台公司。

（2）投向领域

（3）偿债资金来源

收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入。其中：政府性基金收入不可偿还市场化融资。根据项目产生收益特征，将专项债用作资本金用途分为四类。

3.专项债作为资本金的项目特征

（1）发行领域以铁路、轨道交通类项目为主

目前专项债作为项目资本金的项目仅为国务院及财政部规定领域内的项目，占总债券项目的比例有限，且专项债作资本金对项目要求更高，因此长期以重大项目为主，符合要求的项目并不多。

（2）项目投资规模大

多数专项债作为资本金项目为铁路、轨道交通、机场等投资额较大的项目。铁路作为地方重大基础设施建设项目，总投资多高达百亿以上。

（3）资本金比例高

项目实际资本金比例往往达占比很高，部分项目资本金占比约50%。

（4）有一定非专项收入

尽管项目还款来源多样，包括运输、租赁、配套设施收费等项目自身产生的专项收入。但仅靠专项收入难以达到项目平衡，常用土地收益、补贴收入作为补足收入来源。

（5）项目多匹配配套融资

由于铁路、机场类型项目大多投资额较大，即使申请资金发行专项债，对于整个项目往往杯水车薪，所以专项债做资本金项目资金筹措时常配以银行融资满足项目资金需求。

4.专项债券本息资金的收益偿还途径

（1）专项债作资本金

当专项债用于专项债仅作资本金的项目，应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算。政府方通过核算成本与收入，提取收益归入政府性基金或经营性专项收入用于偿还专项债券本息。专项债资金通过政府委托的城投公司进行项目建设，政府通过城投公司从项目收益扣减成本（包括财务成本）后的剩余收益中直接提取资金注入政府性基金或经营性专项收入，偿还专项债。

（2）债贷组合项目

对于债贷组合项目，因涉及配套市场化融资，需以平台公司作为项目业主。项目收益在公司层面实现后，根据厅字33号文要求对项目收入进行分账管理，对应用于偿还专项债券的专项收入及时足额缴入国库，确保专项债券还本付息资金安全；对可用于偿还市场化融资的专项收入于银行开立监管账户，及时足额归集至监管账户，保障市场化融资到期偿付。

如为单纯专项债作资本金项目，政府方通过核算成本与收入，提取收益归入政府性基金或经营性专项收入用于偿还专项债本息；如为债贷组合项目，需要对项目收入进行分账管理，确保专项债券和市场化融资还本付息资金独立安全，互不干扰。

5.地方政府专项债券资金作资本金的相关建议

（1）明确债券申报流程，规范债券申报资料

完善专项债券作资本金的申报流程，建立事前评审和批准机制。因地制宜，根据不同区域不同项目类别，制定符合当地实际的申报流程与批准机制，适当精简项目上报流程、优化审批程序等，有效提升专项债作项目资本金这一政策的可操作性，推动该项工作提质见效。

（2）做好项目收益分账管理，优化项目融资模式

统筹专项债与配套融资工具，提高流程操作、项目申报及政策执行的效率，对专项债的发行与配套融资工具的实施加强统筹协调。同时，事先制定投资和筹资计划，优化项目周期内资金的来源、支出及管理，畅通市场化融资拉动机制做好整体资金筹措安排，在项目可行性研究阶段，需囊括项目的融资结构分析工作，并持续关注项目后期的资金补充情况，进而确保“专项债+市场化融资”模式达到效用最大化。

（3）明确各单位职责，为项目落地保驾护航

严格明确各方的权责，各单位各司其职，明确项目资料的合规性，及时出具项目所需资料，在职责范围内完善项目资料。各主管部门需加强对专项债用作资本金项目单位的指导和监督，同时，敦促项目单位配合金融机构开展投资项目资本金审查工作。项目单位做好项目融资平衡方案编制工作，保障项目现金流测算真实可信，项目前期做好项目融资方案，积极与金融机构对接，完成项目融资工作。

（4）落实事前评审和批准机制，确保项目现金流的可实现性

通过落实事前评审和批准机制，确保用作资本金的专项债资金严格落实到实体投资项目，并及时足额到位。加强监管、引导金融机构全程参与等措施吸引更大规模的市场化融资。加强对专项债项目的监管，减轻金融机构对项目现金流及资本金的顾虑。各主管部门和项目单位根据地区规划及行业规划，合理谋划项目，积极配合金融机构工作，提供真实有效的凭证证明项目的真实度与未来收入的可行性。

（5）引导金融机构提前参与，完善相关授信资料

引导金融机构全程参与专项债用作资本金的项目，提高金融机构的授信积极性。在项目谋划初期，积极与金融机构对接，按照金融机构授信要求完善相关资料。在完成项目融资方案设计后，督促金融机构提高项目审批效率，及时提供贷款意向书、贷款承诺等资料，或提供有条件授信。确保项目资金的到位情况，使债券资金真正实现“四两拨千斤”作用。（来源：泓创智胜、PPP大基建）